' K- w8 B6 J) x( s1 a7 H! z MAS 的说法:有些公司在新加坡注册成立,但目的不是在新加坡实际开展业务,而是为了利用新加坡的税收优惠政策,成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层(如首席执行官、董事、首席财务官等),但没有其他实质性业务活动(如销售、客服、运营)( P" G/ W* y, [) O* m3 s3 Q
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只要实际提供境外 DT 服务(如通过新加坡账户处理交易、托管代币),仍需执照。注册目的不影响执照要求,关键看是否从事 DT 服务。 " U$ R8 ~; M0 p* D& h& B* R& l 0 y5 D7 T4 _, S3 `; u 2. 在家办公算不算营业场所?4 ?+ O+ K9 G8 i% v* n) r9 O
# c) j$ l% z X* u" K/ z; K$ J# I MAS 的说法:未明确规定住宅是否为 “营业场所”,但强调判断基于业务实质 , 如果你在家开展实质业务(如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务),MAS 可能认定为营业场所,需执照。 9 W! f2 j# T: y- t' K$ _ / ~8 d4 r( q: K5 _1 t% A' s6 o6 Q2 o 如果仅偶尔处理工作(如回复几封邮件、做轻量行政支持),可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所,因其更像正式业务地点。1 C( u' n2 O& P! q7 ~; \% d
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3. 执照申请门槛高不高?时间够不够?能否延长? 6 r6 E4 ~/ r# U, f3 L( M. \" T; i. D4 h
MAS 的说法:想拿 DTSP 执照?没那么简单!MAS 只在 “极少数情况” 下发证,比如你的商业模式得合理、在海外受监管(得符合 FATF 等国际标准)、公司结构没问题。关键是,没有过渡期,2025 年 6 月 30 日起,没执照的 DTSP 得停掉海外服务,不然违法。MAS 会提前 4 周通知,让你准备,但别指望宽限。/ X( S" Q4 |7 @6 }9 K* @7 r
0 E( j. }# V' T: j( ?$ y 企业的反馈:4 周时间太短了!准备申请材料、等 MAS 审核,根本来不及。企业担心业务停摆、裁员,甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期,或者让申请中的企业暂时继续运营。1 r, j9 q( G: ^+ H( B) C: c g
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MAS 的回应:不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高,必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 / S. c. v. m0 A' {6 h 1 d7 B! |" g( S% x' M% B 4. 执照费和资本要求会不会压垮小公司?" _1 X5 L0 L' \! W( V7 B+ e4 ?
9 |7 U7 C4 p- R& t- R6 V% N MAS 的说法:执照申请费和年度费都是 1 万新元,固定不变,不管你公司大小、业务多少。另外,得准备 25 万新元的资本(公司是基本资本,个人是现金存款),证明你有实力在新加坡扎根。 0 G3 |. S8 O9 S) k' ]. H$ ]; c! e) J
企业的反馈:小公司喊苦,25 万新元太高,1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费,或者降低资本要求。还有人问,费用会不会因为服务种类多而增加。 1 B7 o) c* F6 U& e% d1 L7 t& I& z. E7 [3 S0 e A% r- b, v
MAS 的回应:不改!费用跟支付服务行业(DPTSPs)看齐,统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。5 c; ~* S; l9 x# t2 E% r* h# e
2 m- X/ N, k/ T/ g$ k 5. 谁得申请执照? " u; n- r I7 X ~4 x# o* y0 ^ q6 @: b0 o/ L
MAS 的说法:在新加坡有营业场所(如办公室、共享工作空间)或在新加坡注册的公司(无论是否在新加坡实际运营),如果提供境外数字代币(DT)服务(如加密货币交易、钱包服务、托管),必须申请执照。MAS 会看你的前台职能(如销售、业务开发、客户服务)或客户群体是否在境外。例如,在新加坡接洽海外客户、处理交易,需执照。' e, N$ D+ H) r# p/ F: x0 g
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豁免情况: \& t% H. \% ^ |0 J
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境外公司员工:在新加坡为境外注册公司工作(如技术支持、后台开发),仅因就业活动不需个人执照0 X0 v B( z: r% n o5 F Y% V
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6. 老客户的尽职调查(CDD)怎么搞? $ z" o7 w' A. S# G/ o. H 7 _% h. f2 Z' H" l8 O, i. t5 f MAS 的说法:拿到执照后,得给老客户(在执照前合作的客户)重新做客户尽职调查(CDD),比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 ) N& u% e& f& H. O) K5 V/ L% i5 M- u5 [, y6 v; `1 F6 ]
企业的反馈:大家都同意要做 CDD,但时间)}担心时间不够,尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理(高风险客户先查),还想知道能不能复用老资料。! g6 f; M6 C8 G8 O: {2 D3 x
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MAS 的回应:不给固定时间,按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求,MAS 会出指引但不具体规定。0 ~3 ?; s; m: L' G5 v
. I2 N8 k) u( Y& M- y 11. 指引够具体吗?能帮企业少走弯路吗? 1 @# Q6 e- w3 N, g7 h/ x 8 d+ \/ I6 c- h2 B8 z MAS 的说法:DTSP 得遵守通用的金融指引(适当人选、技术风险、业务连续性、外包),未来可能出 DTSP 专属常见问题解答(FAQs)。% A2 F. C R$ [6 | z
) K j* t/ J. N( N/ N! V- v5 D 企业的担忧:想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例,觉得通用指引不够贴合。. ~9 Q+ V6 ]: F7 X. g1 {
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MAS 的态度:指引是原则性的,你得自己定制。会考虑加 FAQs,解决行业痛点。 4 a$ l& |5 g. t! v- { : L( B/ {/ d- \7 M3 J+ ]/ y 12. 即使你已有牌照或被豁免,FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求:# W. A2 j n" R
, }2 O0 r9 a2 I0 J I! n, K& q U 更严格的技术风险管理(TRM):需加强系统安全、网络风险防控,符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 ) A, n! B. P; A! a0 f# e
7 [* `7 w4 r+ {5 A) H 年度审计报告提交:需定期向 MAS 提交独立审计报告,重点评估 AML/CFT(反洗钱和反恐怖融资)合规性。 * ?9 v0 Y" N0 J
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更高的 AML/CFT 要求:包括客户尽职调查(CDD)、交易监控、筛选可疑活动等,需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 # I+ }* j2 y8 |, S; p9 W; Y2 s/ Q; n3 m
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重大安全事件快速上报:发生重大安全事件(如数据泄露、黑客攻击)需在 1 小时内向 MAS 报告(注:此时间要求可能根据具体指引调整,建议参考 MAS 最终通知)。 2 s7 X6 P' t- H
" H9 Z* Y B, w) o; e 现金支付限制:禁止接受或支付超过 20,000 新元(约 15,000 美元)的现金交易,以降低洗钱风险+ b, b! u: Z% H$ V
5 ?+ E( K7 g, |% W# t$ u N 如果你已经在以下框架下持牌或被豁免,则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照: : j7 ]3 Z2 h; m" G' r8 Q# @& h" f v. \4 \
持有《支付服务法》(PSA)牌照 0 c7 s7 ~+ ]: m. J* H4 I. y% F3 x s2 s7 @
被 PSA 豁免 . O" x' C+ U, `2 S T5 } R# W, N# Q3 t m( t 持有《证券与期货法》(SFA)或《金融顾问法》(FAA)牌照,或被豁免。# t3 P( s, n& s* |
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Aiying 行动建议:/ j0 X5 }0 H8 O
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马上自查:找律师确认你的业务是否需要执照,赶紧准备申请或退出计划。. t5 c; K$ }/ w3 M8 i