标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） / w6 g* p/ {0 c5 q8 f% d8 l; p3 z
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, i3 Z+ I( K) q! n- d 5 f9 Z7 R9 k' L+ ^0 Z! ^# Y+ v 3 S1 R+ J0 Y. h ; m; ~9 m8 n8 D1 w. E . C5 ]0 b* a& |7 D: T0 P 6 K* m8 R) \8 m8 L6 H2 ~2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 & w- P: n7 p* I. A8 \6 c3 Q5 D5 ?1 Y0 y
于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： * Q: `. s! q: v$ p2 X5 h! O: {1 {5 H, s+ ]
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？; t" w, x% A- J& F$ ?
: [1 R( P( c* D3 Y; _/ k# K MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） # c; B$ q/ b% d8 l7 L8 }. q1 X( | h& w N2 W* N* J
只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 ( q% z- I, P% o6 Z' v ! P8 p+ u& V& m8 b7 |# t 2． 在家办公算不算营业场所？ 0 F, T. F5 p! T. @ + m% N# v6 R1 Q$ | MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 + w8 G: J& o6 U0 ]0 Q! S) _3 S$ D6 ^% e9 _. k$ n/ \
如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。1 D' g% A3 Z! B
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3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？0 z2 V( L6 ]. g# d
- @4 C f! _4 _ MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。/ l9 |4 T5 Q! }% n
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企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。3 x w# C. g0 u4 M) C2 j1 `- k7 H
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MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。1 ]. j$ |$ z# c7 u
- A/ S& p2 x0 M- P7 a8 x 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？! s1 e9 ~; \% R: X4 H
- h, w. Q l' m3 y9 { h' u# O MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。2 p: R! X/ O* C: ]9 l8 R4 X6 i
; Z- b& f3 ^ d0 H 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 V+ x* S7 r) R$ y" q6 Q& t) l! V
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MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。 8 G' U4 ?& Y: O ! H& a! Z" \" l/ G 5． 谁得申请执照？+ U' P2 f# S: ?% {7 _" @
) k& q; J$ k/ a; L MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。! |8 p. ^8 l: T @6 V0 c
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豁免情况： & x& F6 v7 X2 y' g. d9 R. h : M$ ^# {. L+ b3 p 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照& z; s. M- v! ^/ D9 }/ k
% ^ P& ?' {% v: x- |3 u, Z 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？5 Y* D+ C, m+ B0 S2 E2 b' o1 N
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MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 7 C5 k+ P8 f' ] M' a9 \1 s* A9 [. M) n7 x
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 , r( h6 T& p7 O. n / N4 {0 I3 J! I0 ]* G# ` MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 , _# @, N6 e7 c! V9 {' V+ U; R# b' P4 B* j0 z1 P9 b
7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ $ ]% P H& ^- X X3 y# a2 F; @# ^# B6 ~6 o6 A
MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。; o( s# m X( o8 C5 M
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。/ x4 @4 t: j% C4 o
: H# h9 n3 {1 Q6 l P MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 " \# R5 m1 n, B: `: D 4 P9 d( r! p( S% N% h! [( ^8 ~6 P 8． 账户服务和转账的规矩有多严？ - y" e2 }$ Y5 @( I' G8 X9 z' H6 w3 b H 4 h8 R. X6 Q2 x MAS 的说法： . v6 o8 g) A' ?7 o. k, P& K; U5 K a, \9 G" M& s2 ^
账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。* u8 o) E% \# Y; c9 {
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转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 8 }2 L& I! Y; K# _. C 0 [( a) L8 z# P: B9 i, y 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。5 ~4 v- ?+ x0 K8 k" n' L
1 f' a( n. M) d* R' X9 p. P2 ^4 W MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。! X6 c% `+ r" l% k
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9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ , p) Z! b6 t0 I 4 P6 r0 G0 p3 ]" j P# F" o MAS 的说法：. Y5 h# z. S: x$ J
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技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 * U) h+ P( q. \) @$ i$ u! b5 ~2 [5 b+ U$ m! ^4 k2 a
网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。 * J7 }+ N7 j! [6 v! O! o + y4 T0 N0 {- }$ Z, j 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 ' b. q y/ J8 w- U; J ( s1 U+ b+ j s$ _* t& B MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。4 x7 \6 G! h! T9 P$ ~
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10． 行为和披露要求会不会太麻烦？; ~% G) l3 B5 g. u ] ~
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MAS 的说法：5 O0 o2 N' \% }: Q) D0 |
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 * [3 K0 w0 t9 [9 R% e5 U5 u $ N7 C/ h. V) D% u' [9 x4 T% }8 J 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。 , H* }2 V* R/ ~) u: L* Z$ \$ K5 S 4 I9 G1 f2 p3 D8 G 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 . [: m0 P) H t& ]/ r3 Q7 @ ) J# ~+ D: e5 I: X MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 5 ~5 D0 j, h L, f4 q5 i* y# o8 }( H( p
11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？9 A& q8 l5 a% ], O% U9 C/ ~
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MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 * j) n: x' X' P, c$ v- ?6 D' s% Y+ b K1 f( r4 k3 m7 p' P3 _
企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。; q5 T" w* F8 Q* c( Y5 c4 m
' c/ ?) |# _0 W7 H MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。$ n* m% R1 ]% L+ t! l6 X8 {+ @
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12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求： ! o9 w% u. H+ v% R8 ], d 8 q$ s4 l+ |* R% @* W) r 更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 ; V% \$ {$ @; n! U+ U
( i- L/ V6 O/ k0 Y 年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 7 k: D4 s" _$ o
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更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 7 B) z& p) W) k* [ - E" w: G* [4 T2 M 重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 8 I5 M3 g q8 ]# x4 e" ] d% O. t - {; P; L. p: [/ `. Y2 G1 ^% e' o 现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险5 F5 `% a5 {% y, O
; c" W. [& Q( U& w* K* U" c+ g 如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： 7 J- k8 z. \0 I( k6 m/ T/ c4 ]8 I: g. c- q6 W2 I
持有《支付服务法》（PSA）牌照 % S+ _) _7 T9 L+ X$ H) e' B7 ]) x' @0 F% U: D- b4 o; Z [
被 PSA 豁免5 y5 b+ i+ g3 G! O6 G, h
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持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。; Z4 ]- }9 e- a' o1 E. x4 z
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: k' d- U4 ?; a# s% GAiying 行动建议：" q& N1 g6 ^! B8 P% e; _
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马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。2 @0 T+ |8 f9 Y( y: u6 H
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花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。 S& o: t) `8 x, v6 ~
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多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。3 F7 x! Z8 a7 E% v9 \
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关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。# U8 F8 Y! P, N% W2 E
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